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來(lái)源：中國(guó)仲裁（CNARB）、一裁律師事務(wù)所（YP）
裁判要旨：
超裁所審查的對(duì)象是仲裁庭經(jīng)過(guò)實(shí)體審理在裁決作出之后對(duì)仲裁請(qǐng)求的回應(yīng)，并非仲裁認(rèn)定事實(shí)與說(shuō)理部分所涉及的對(duì)案涉合同及合同當(dāng)事人之外的分析和論述。
案情介紹：
申請(qǐng)人：中國(guó)智能交通系統(tǒng)（控股）有限公司（ChinaITS（Holdings）Co.，Ltd.）（下稱“智能交通公司”）
被申請(qǐng)人：北京仲合晟泰科技有限公司（下稱“仲合公司”）
案號(hào)：（2023）京04民特1號(hào)（下稱“本案”）
申請(qǐng)人智能交通公司請(qǐng)求法院依法撤銷中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（下稱“貿(mào)仲”）作出的裁決書(shū)（下稱“裁決”），其主要理由為：
一，仲裁庭未對(duì)庭后變更、增加的解除案涉《合作框架協(xié)議》的仲裁請(qǐng)求開(kāi)庭審理，仲裁違反法定程序，裁決超裁。
二，仲合公司提出的第一項(xiàng)仲裁請(qǐng)求不具有可仲裁性，且裁決超出了仲裁請(qǐng)求的范圍。仲合公司在仲裁請(qǐng)求第一項(xiàng)中所主張“返還”的本金為智能交通公司“侵占”其銀行賬戶的款項(xiàng)，案件性質(zhì)為侵權(quán)之訴，不具有可仲裁性，屬于民事訴訟法第二百八十一條第一款第（四）項(xiàng)規(guī)定的“仲裁機(jī)構(gòu)無(wú)權(quán)仲裁的”情形。而且裁決認(rèn)定仲合公司所主張的款項(xiàng)性質(zhì)為其對(duì)外沒(méi)有收回的債權(quán)，而非智能交通公司“侵占”其銀行賬戶的款項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)駁回仲合公司的仲裁請(qǐng)求，而非裁決智能交通公司向仲合公司支付“損害賠償款”。
三，裁決牽涉不受仲裁條款約束的第三人，超出了仲裁條款約定的范圍?！逗献骺蚣軈f(xié)議》中的“丙方”是指智能交通公司及其在中國(guó)境內(nèi)的關(guān)聯(lián)公司。但關(guān)聯(lián)公司不是《合作框架協(xié)議》的主體，不受仲裁條款的約束?！逗献骺蚣軈f(xié)議》約定接受托管仲合公司銀行賬戶的主體為案外人北京四通智能交通系統(tǒng)集成有限公司（下稱“四通公司”），且根據(jù)仲合公司提供的銀行流水，與其發(fā)生款項(xiàng)往來(lái)的主體為四通公司和案外人北京百聯(lián)智達(dá)科技有限公司（下稱“百聯(lián)智達(dá)公司”）。因此，裁決第一項(xiàng)中的229萬(wàn)元款項(xiàng)為四通公司、百聯(lián)智達(dá)公司可能欠付仲合公司的 29 萬(wàn)元債權(quán)和因提前向仲合公司支付合同款項(xiàng)而對(duì)兩公司豁免的 200 萬(wàn)元債權(quán)。上述債權(quán)均有其各自的基礎(chǔ)法律關(guān)系，即仲合公司與四通公司、百聯(lián)智達(dá)公司另行簽署的設(shè)備采購(gòu)合同。因此，仲合公司不能依據(jù)《合作框架協(xié)議》中的仲裁條款要求四通公司、百聯(lián)智達(dá)公司或智能交通公司代為繼續(xù)支付合同欠款（如有）或返還已經(jīng)豁免的合同款，仲合公司的仲裁請(qǐng)求超出了仲裁條款約定的范圍，裁決超裁，應(yīng)予撤銷。
法院意見(jiàn)：
法院審理查明：仲裁庭認(rèn)為，“案涉《合作框架協(xié)議》約定雙方成立新公司承接申請(qǐng)人資產(chǎn)，被申請(qǐng)人接管申請(qǐng)人并進(jìn)行清算、注銷，還約定了收購(gòu)補(bǔ)償?shù)仁马?xiàng)”，《合作框架協(xié)議》的合同目的“是處理仲合公司與智能交通公司當(dāng)時(shí)在中國(guó)境內(nèi)的關(guān)聯(lián)公司四通公司、百聯(lián)智達(dá)公司之間交易產(chǎn)生的問(wèn)題”。案涉合同中的“丙方”并非僅僅指智能交通公司，需要結(jié)合具體合同的上下文語(yǔ)境、合同履行的實(shí)際情況進(jìn)行具體判斷。其中，“丙方指定人士”的行為后果應(yīng)由智能交通公司承擔(dān)。若智能交通公司因此而遭受損失、且認(rèn)為該損失源于‘丙方指定人士’的不當(dāng)行為，可另覓法律救濟(jì)。此外，鑒于《合作框架協(xié)議》的締約主體既包括智能交通公司與仲合公司，也包括案外人胡某等人；鑒于胡某等人并非本案當(dāng)事人；鑒于《合作框架協(xié)議》的解除直接攸關(guān)案外人胡某等人的切身利益；仲裁庭認(rèn)為，仲合公司的第二項(xiàng)仲裁請(qǐng)求不能獲得支持，至若本案雙方當(dāng)事人以及案外人胡某等人因無(wú)法就《合作框架協(xié)議》的解除、變更、終止或者履行達(dá)成合意，各方當(dāng)事人可以依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定或合同約定另覓法律救濟(jì)。
北京市第四中級(jí)人民法院認(rèn)為，本案申請(qǐng)人智能交通公司為注冊(cè)地在英屬維爾京群島的法人，本案為涉外仲裁司法審查案件，根據(jù)仲裁法第七十條規(guī)定，應(yīng)當(dāng)以民事訴訟法第二百八十一條的規(guī)定作為審查事項(xiàng)。關(guān)于裁決是否超裁部分，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理仲裁裁決執(zhí)行案件若干問(wèn)題的規(guī)定》第十三條規(guī)定，“裁決的事項(xiàng)不屬于仲裁協(xié)議的范圍或者仲裁機(jī)構(gòu)無(wú)權(quán)仲裁的”情形是指：“（一）裁決的事項(xiàng)超出仲裁協(xié)議約定的范圍；（二）裁決的事項(xiàng)屬于依照法律規(guī)定或者當(dāng)事人選擇的仲裁規(guī)則規(guī)定的不可仲裁的事項(xiàng)；（三）裁決內(nèi)容超出當(dāng)事人仲裁請(qǐng)求的范圍；（四）作出裁決的仲裁機(jī)構(gòu)非仲裁協(xié)議所約定?！苯Y(jié)合本案實(shí)際情況，仲裁庭對(duì)第一項(xiàng)仲裁請(qǐng)求中利息起算時(shí)間的認(rèn)定，以及認(rèn)為第二項(xiàng)仲裁請(qǐng)求因解除《合作框架協(xié)議》將直接關(guān)系到案外人的切身利益故而不能獲得支持，至若智能交通公司、仲合公司以及胡某等人因無(wú)法就《合作框架協(xié)議》的解除、變更、終止或者履行達(dá)成合意，各方當(dāng)事人可以依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定或合同約定另覓法律救濟(jì)，均屬于仲裁庭行使仲裁權(quán)范圍，不構(gòu)成超裁。
此外，關(guān)于仲裁牽涉第三人是否導(dǎo)致裁決超出仲裁條款的約定，法院認(rèn)為，超裁所審查的對(duì)象是仲裁庭經(jīng)過(guò)實(shí)體審理在“裁決如下”之后對(duì)仲裁請(qǐng)求的回應(yīng)，并非認(rèn)定事實(shí)過(guò)程中所涉及的對(duì)案涉合同及合同當(dāng)事人之外的分析和論述。本案中，裁決項(xiàng)僅是對(duì)仲合公司在仲裁請(qǐng)求中提出的智能交通公司向其返還本息以及《合作框架協(xié)議》是否能夠在該仲裁案件審理中被解除的回應(yīng)，沒(méi)有超出仲裁請(qǐng)求的范圍，也不涉及合同以及案件之外的第三人，故不宜認(rèn)定為超裁。
據(jù)此，法院最終駁回了智能交通公司關(guān)于撤銷本案貿(mào)仲裁決的申請(qǐng)。
司法實(shí)踐中，若仲裁裁決主文部分的裁決事項(xiàng)，即“裁決如下”部分的內(nèi)容存在超出仲裁協(xié)議范圍或者當(dāng)事人仲裁請(qǐng)求的情形時(shí)，法院通常會(huì)認(rèn)定為構(gòu)成超裁，從而對(duì)仲裁裁決裁定不予執(zhí)行或撤銷。但對(duì)于在仲裁事實(shí)查明認(rèn)定與說(shuō)理部分涉及到的非仲裁事項(xiàng)的情形是否構(gòu)成超裁，《仲裁法》及相關(guān)法律并未對(duì)此進(jìn)行明確規(guī)定，這也成為案件當(dāng)事人在訴訟中的主要爭(zhēng)議焦點(diǎn)。
在本案中，法院最終駁回申請(qǐng)人智能交通公司撤銷仲裁裁決申請(qǐng)的主要依據(jù)是，超裁的司法審查對(duì)象并不包括仲裁庭在案件事實(shí)認(rèn)定過(guò)程中對(duì)案涉合同及合同當(dāng)事人之外的分析和論述。換言之，仲裁裁決若涉及對(duì)不受同一仲裁條款約束的案外人的實(shí)體權(quán)益事項(xiàng)或其他非仲裁請(qǐng)求事項(xiàng)的，則構(gòu)成超裁，但若仲裁裁決僅是在論述相關(guān)案件事實(shí)時(shí)涉及案外人，未就其權(quán)益或其他非仲裁事項(xiàng)作出實(shí)體性裁決，且認(rèn)為相關(guān)權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)當(dāng)另案解決的，則不構(gòu)成超裁。
事實(shí)上，目前司法實(shí)踐中普遍認(rèn)同本案法院的上述裁判觀點(diǎn)。例如，在《最高人民法院關(guān)于浙江省天河房地產(chǎn)聯(lián)合發(fā)展公司申請(qǐng)撤銷中國(guó)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)上海分會(huì)仲裁裁決案的復(fù)函》中，最高人民法院認(rèn)為，關(guān)于該案是否部分超裁的問(wèn)題，案涉仲裁裁決書(shū)對(duì)天河公司與合資公司關(guān)于土地使用面積是80畝還是68畝的爭(zhēng)議、臺(tái)灣寧誠(chéng)公司的購(gòu)房款應(yīng)付給誰(shuí)、遠(yuǎn)湖公司的出資是否到位等問(wèn)題有所論及，但并沒(méi)有對(duì)這些問(wèn)題作出裁決，且裁決書(shū)中明確表示臺(tái)灣寧誠(chéng)公司與天河公司之間的有關(guān)約定系另一法律關(guān)系、合資公司與遠(yuǎn)湖公司、天河公司之間的爭(zhēng)議系另一法律關(guān)系、不屬于本案仲裁的范圍。因此，不能認(rèn)為本案仲裁裁決超出了仲裁庭應(yīng)當(dāng)裁決的范圍。
又如，在武漢市橋梁工程有限公司、中太建設(shè)集團(tuán)股份有限公司等申請(qǐng)撤銷仲裁裁決案中，申請(qǐng)人橋梁公司請(qǐng)求撤銷該案仲裁裁決，理由是：中太公司的仲裁請(qǐng)求是要求繼續(xù)履行分包合同并按合同約定支付剩余工程款及利息，而仲裁庭在未向當(dāng)事人釋明合同無(wú)效的法律后果并征詢當(dāng)事人是否變更仲裁請(qǐng)求的情況下，直接裁決認(rèn)定雙方的分包合同無(wú)效并作出相應(yīng)處理，超出了中太公司的仲裁請(qǐng)求范圍，構(gòu)成超裁。對(duì)此，武漢市中級(jí)人民法院認(rèn)為，該案系中太公司請(qǐng)求裁決橋梁公司支付拖欠的工程款及利息，仲裁庭經(jīng)審理后根據(jù)查明的事實(shí)作出了相應(yīng)的裁決，并未超出中太公司的請(qǐng)求范圍。仲裁庭對(duì)雙方間的合同效力依法作出認(rèn)定，不屬于裁決主文的內(nèi)容。因此，橋梁公司稱仲裁庭超裁也沒(méi)有事實(shí)依據(jù)。
此外，根據(jù)最高人民法院《全國(guó)法院涉外商事海事審判工作座談會(huì)會(huì)議紀(jì)要》第102條規(guī)定：“仲裁裁決的事項(xiàng)超出當(dāng)事人仲裁請(qǐng)求或者仲裁協(xié)議約定的范圍，經(jīng)人民法院審查屬實(shí)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定構(gòu)成仲裁法第五十八條第一款第二項(xiàng)、民事訴訟法第二百四十四條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的“裁決的事項(xiàng)不屬于仲裁協(xié)議的范圍”的情形。仲裁裁決在查明事實(shí)和說(shuō)理部分涉及仲裁請(qǐng)求或者仲裁協(xié)議約定的仲裁事項(xiàng)范圍以外的內(nèi)容，但裁決項(xiàng)未超出仲裁請(qǐng)求或者仲裁協(xié)議約定的仲裁事項(xiàng)范圍，當(dāng)事人以構(gòu)成仲裁法第五十八條第一款第二項(xiàng)、民事訴訟法第二百四十四條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的情形為由，請(qǐng)求撤銷或者不予執(zhí)行仲裁裁決的，人民法院不予支持?！北景阜ㄔ杭幢本┦械谒闹屑?jí)人民法院在其2019年發(fā)布的《仲裁司法審查案件審理規(guī)范指南》第29.2條中亦指出：“當(dāng)事人約定仲裁所產(chǎn)生的爭(zhēng)議較多或者涉及事實(shí)較復(fù)雜時(shí)，仲裁庭為查明或論證案情涉及對(duì)相關(guān)爭(zhēng)議和事實(shí)的認(rèn)定，一方當(dāng)事人以相關(guān)爭(zhēng)議和事實(shí)不屬于約定的仲裁范圍而主張超裁時(shí)，應(yīng)結(jié)合實(shí)際情況進(jìn)行判斷，綜合考慮糾紛形成的復(fù)雜性以及查明認(rèn)定事實(shí)的不可分性，盡量避免以仲裁審理涉及內(nèi)容而認(rèn)定超裁，關(guān)鍵審查仲裁裁決項(xiàng)是否超裁。”
值得注意的是，在內(nèi)地與香港相互承認(rèn)與執(zhí)行仲裁裁決的司法實(shí)踐方面，內(nèi)地法院同樣認(rèn)可香港地區(qū)的仲裁庭對(duì)與主題案例中不構(gòu)成“超裁”情形的相似處理。在萊佛士國(guó)際有限公司、海航天津中心發(fā)展有限公司申請(qǐng)認(rèn)可和執(zhí)行香港特別行政區(qū)仲裁裁決案中，被申請(qǐng)人海航公司提出異議，認(rèn)為該案香港仲裁裁決所處理的爭(zhēng)議不在案涉仲裁協(xié)議條款之內(nèi)，違反了《最高人民法院關(guān)于內(nèi)地與香港特別行政區(qū)相互執(zhí)行仲裁裁決的安排》（下稱《安排》）第七條的規(guī)定，應(yīng)不予執(zhí)行。對(duì)此，天津市第一中級(jí)人民法院經(jīng)層報(bào)天津市高級(jí)人民法院、最高人民法院后審查認(rèn)為：該案中，萊佛士公司提請(qǐng)香港國(guó)際仲裁中心仲裁的事項(xiàng)是有關(guān)《許可合同》履行的相關(guān)爭(zhēng)議。因《許可合同》和《酒店管理合同》關(guān)系密切，故仲裁裁決在查明事實(shí)和說(shuō)理部分涉及了《酒店管理合同》的有關(guān)情況。該分析認(rèn)定是仲裁庭審理《許可合同》糾紛所無(wú)法避免的。仲裁庭最終僅圍繞仲裁請(qǐng)求就《許可合同》所涉爭(zhēng)議作出了相應(yīng)的裁決結(jié)果，并未對(duì)《酒店管理合同》所涉爭(zhēng)議作出具體的裁決項(xiàng)。有關(guān)爭(zhēng)議屬于當(dāng)事人在仲裁協(xié)議中約定交付仲裁的范圍，涉案仲裁裁決不存在《安排》第七條第一款第（三）項(xiàng)所規(guī)定的“超裁”情形。故法院不予采納海航公司提出的異議理由，并最終裁定執(zhí)行該案的香港裁決。
參考資料：
1.（2003）民四他字第19號(hào)
2.（2016）鄂01民特82號(hào)
3.（2016）津01認(rèn)港1號(hào)
4.《最高人民法院關(guān)于內(nèi)地與香港特別行政區(qū)相互執(zhí)行仲裁裁決的安排》第七條第（三）款規(guī)定：在內(nèi)地或者香港特區(qū)申請(qǐng)執(zhí)行的仲裁裁決，被申請(qǐng)人接到通知后，提出證據(jù)證明有下列情形之一的，經(jīng)審查核實(shí)，有關(guān)法院可裁定不予執(zhí)行：（三）裁決所處理的爭(zhēng)議不是交付仲裁的標(biāo)的或者不在仲裁協(xié)議條款之內(nèi)，或者裁決載有關(guān)于交付仲裁范圍以外事項(xiàng)的決定的；但交付仲裁事項(xiàng)的決定可與未交付仲裁的事項(xiàng)劃分時(shí)，裁決中關(guān)于交付仲裁事項(xiàng)的決定部分應(yīng)當(dāng)予以執(zhí)行。
